日期：2009-12-17 来源：

　　株式会社瑞萨科技(以下简称瑞萨)、NEC电子(以下简称NEC电子)日前发表共同声明，继今年9月16日所签署的最终协议后，双方正式就预定2010年4月1日生效的整合方案进行签约，相关事宜将依循双方股东特别大会之决议事项进行。

　　1.业务整合目标

　　位居半导体厂商领导地位的瑞萨科技与NEC电子两家公司，皆拥有完整的半导体解决方案并专注于微控制器(MCU)等半导体产品的生产。为顺应日益激烈的全球竞争形势，以及各项新应用与新市场所产生的结构性变化，双方于今年4月27日签订基本协议后，力求进一步的业务整合，希望凭借更高的客户满意度来提升企业价值，以巩固其未来的业务基础与技术资产。

　　整合后的新公司将包含微控制器(MCU)、系统级芯片(SoC)及分立元器件(Discrete)等三大产品事业群，在进行开发资源的的整合后，将加强原公司的专业领域；并凭借提供三大产品事业群更完整的系列产品与解决方案，满足多元化的产业与市场需求以扩展业务。

　　面对近期全球经济景气衰退的连续挑战，瑞萨科技与NEC电子将持续其企业改造的脚步，分别进行结构性改组以强化其整体业务结构。兩家公司整合后將成为更具影响力的新半导体供应商，凭借业务整合所产生的综合效益，力求提高利润，在瞬息万变的市场环境中奠定穩固的基础。

　　2.业务整合概况

　　(1) 业务整合时间表

 　　备注: 由于2009年12月31日为国定假日，JASDEC停止交易，故实际执行日为2009年12月30日。

　　(2) 整合方式

　　以NEC电子为存续公司，与瑞萨科技进行整合。

　　(3)依照业务整合条件配股

 　　注1: 配股比例

　　NEC电子将于整合生效日前最后一天，以1:20.5的普通股交换瑞萨登记持有人所持有的普通股。

　　注2: NEC电子的新股数将依整合(预订)后股数(Merger Common shares)分配: 146,841,500股

　　注3: 依据日本公司法第124条第四项规定，于新公司举行第一次股东大会时(预计为2010年6月)，NEC Corp.、日立制作所与三菱电机将有参与表决之权利。

　　(4) 增资概要

　　瑞萨科技将在业务整合(整合前增资)之生效日前(或当日)，完成对日立制作所及三菱电机的资金募集，现金增资金额预定为717亿日元(包含2009年9月29日增加的股数，计金额为550亿日元)。而自整合生效日(预定为2010年4月1日)起，整合后的新公司则将向NEC公司(NEC)、日立制作所及三菱电机募集资金，预定增资金额为1,346亿日元(为整合后增资)。

　　(5) 有关瑞萨科技的公司债认购与认股权: 无

　　3.整合比例的计算依据

　　此次的业务整合, 是以下述比例为计算依据:

　　146,841,500 普通股 (计划), 由NEC电子依约定之整合比例 (NEC Electronics　:　Renesas = 1:1.189) 于整合生效日前一日, 所发行用以交换瑞萨登记持有人所持有的普通股。
7,163,000 普通股 (计划), 由瑞萨科技所发行用以交换日立制作所与三菱电机之整合前的资金挹注 (约717亿日元)。

　　4. NEC电子和瑞萨科技的概况